亚美体育app-黄志凌：推动企业并购重组的现实意义

我国经济快速增长模式于是以处在由执着规模扩展改向执着高质量发展的关键时期，经济结构调整和产业升级虽然获得了大力进展，但现实经济运行不存在的低端领先生产能力不足、战略承托产业集中度较低、整体产业结构层次较低和技术水平低等深层次问题还比较突出。特别是在是在全球贸易摩擦大大加剧的国际背景下，转录国内市场需求并使之沦为经济快速增长的内生驱动力是一种必定的自由选择。

然而，启动投资又面对杠杆过低的对立，而且传统的投资夹住思路还面对生产能力不足约束，存量金融风险也到了获释周期;消费在经济快速增长中扮演着更加最重要的角色，但大大升级消费结构也面对着传统产业低端简化的供给外侧束缚，而结构升级又面对技术承托严重不足的硬约束。解决问题这些问题，彻底必须启动新一轮的改革开放，更进一步解放生产力、之后获释改革开放红利，但同时也必须通过推展企业收购重组，充分发挥微观市场的资源配置功能，统合有效地市场资源，唤起市场活力，较慢提高产业层级、产业行业集中度，提升生产能力利用率、企业经营管理效率和企业核心竞争力，很快构建技术变革和产业升级换代的战略目标。一、仔细观察美国经济转型实践中，有助我们深刻理解企业收购重组战略意义收购重组是指企业之间的吞并、并购和资产的新的统合，是企业在经营过程中出于自身发展的必须对于企业所享有的股权、资产和负债展开并购、移位和新的统合的活动，是目前许多企业发展过程中一种最重要的经营战略不道德。从法律上谈，企业收购重组的本质是企业收购重组交易主体之间就资产、股权交易而再次发生的一种民事合约不道德。

收购重组涵括了两个有所不同的企业不道德概念：收购和重组。收购一般是指吞并(Merger)和并购(Acquisition)。吞并(Merger)一般指两家或更加多的公司拆分为一家公司，一般来说是由一家占优的公司吸取一家或更加多家的公司。

依照有关法律的规定，拆分分成吸取拆分与新设拆分两类。吸取拆分是指一家或多家企业被另一家企业吸取，吞并企业之后保有其合法地位，目标企业则仍然作为一个独立国家的经营实体而不存在，吞并企业并购目标企业的全部资产和负债。

新的另设拆分指两个或两个以上的企业构成一个新的实体，拆分各方退出，原本的企业都仍然以独立国家的经营实体而不存在。从法律性质上谈，企业拆分的本质是企业人格的拆分。

重组(Restructuring)是指企业制订和掌控的，将明显转变企业的组织形式、经营范围或经营方式的一切计划实行不道德，还包括资产和所有者权益的重组、金融债权的重组和其他战略这三类。美国的第一次收购浪潮再次发生在19世纪末至20世纪初，此时正是独占资本主义构成时期，客观上拒绝企业依赖收购集中于资本，很快发展。

此次收购主要牵涉到钢铁、石油化工、机器、食品等行业，以纵向统合居多，横向统合辅，规模极大，3000多家企业被收购，全美约40%的产业资本不受300家*大的并购案掌控。大规模纵向收购的结果是行业集中度大幅度提高，很多行业产生了具备意味著影响力甚至独占地位的行业巨头(如美国钢铁集团、杜邦公司、标准石油、标准化电器等)，使得美国工业不具备了一定规模的现代结构，被指出是美国五次收购浪潮中*基础的一次。美国的第二次收购浪潮再次发生在20世纪20年代，此时正是西方国家一战后修复，企业收购活跃。

由于反垄断法容许了企业的纵向收购，此次收购浪潮的主要形式是横向吞并，即产品生产过程中正处于两个邻接生产阶段上的企业兼并。*活跃的收购领域有钢铁、铝与铝制品、石油产品、食品、化工产品和运输设备行业等。数据表明，19261930年间有4600件收购案例，有多达10000家企业被收购，行业覆盖面积公共事业、石油化工、机器等领域，由于1914年《克莱顿法》的实行，纵向统合获得遏止，横向统合占有主导地位。总体来说，第二次收购浪潮比第一次收购浪潮的规模更大，产生不少独占寡头企业，投资银行充分发挥了最重要的中介起到。

福特汽车公司就是在第二次收购浪潮中并购了众多企业，构成了一个可观的生产联合体。美国的第三次收购浪潮再次发生在20世纪60年代。

此时美国经济较慢发展，科技进步突飞猛进，企业收购数量快速增长快速增长，无论从数量上还是规模上都大大多达前两次收购。多元化收购是第三次收购浪潮的主要特征，投资银行没过于大的动作。1960年代是美国反托拉斯、反垄断*严苛的时期，造成纵向和横向收购的数量受到了容许，多元化收购沦为企业扩展的唯一决心。

经过这世纪末的收购，美国经常出现了一批业务范围极为普遍的集团企业(Conglomerate)，还包括利顿工业(LittonIndustries)、美国国际电话电报公司(ITT)等。美国的第四次收购浪潮从20世纪70年代中后期开始，持续到整个80年代。此时石油危机早已完结，经济转入衰退，美国传统的产业开始衰退，新兴产业沦为美国经济发展的新增长点。

企业通过收购从传统产业向高科技产业切换。本次收购浪潮*引人注目的特点是杠杆并购较慢减少以及垃圾债券的广泛应用。

在投资银行的反对下，大量利用杠杆资金展开数额极大的收购，造成小企业收购大企业的案例也时有发生。例如资本金严重不足20亿美元的KKR集团利用大量垃圾债融资以250亿美元并购雷诺兹-纳贝斯克公司(RJRNabisco)，沦为本次收购浪潮中规模*大的收购。同时，美国企业的收购目标开始扩展到世界各地，跨国收购开始展现出手脚，收购重组沦为美国企业守住国际市场，维持国际竞争力的最重要手段。

美国的第五次收购浪潮从上世纪90年代至今。随着全球经济一体化的发展，信息化革命的来临，金融工具的不断创新为企业收购获取了便捷和动机。与之前的四次收购浪潮比，此次收购浪潮的显著特点为数量*多，规模极大，仅有20世纪*后3年间，共计再次发生高达2.9万次收购，缴纳额相似4万亿美元，知名的案例还包括波音收购麦道，花旗收购旅行者集团等。同时，跨国收购十分广泛，强强联合，跨国合作，可谓了一批具备国际影响力的巨型寡头企业，稳固了美国的世界经济地位。

总结美国企业的收购发展历程，难于找到美国企业收购重组呈现如下特点：一是收购重组是美国企业很快发展壮大的最重要方式，整合型收购是产业转型升级的重要途径，同时资源的独占集中于有助美国行业的发展，提升其国际竞争力;二是收购重组的规模更加大、方式更加多、动机也更加多元化;三是跨国收购更加广泛，沦为美国企业拓展海外市场的最重要手段;四是高效的资本市场和较好的法律环境是企业收购的助推器，投资银行等金融机构在美国企业收购重组中充分发挥了最重要的中介起到。二、中国经济改革开放以来，企业收购重组仍然是转录市场的最重要力量1984年，我国开始经常出现确实合乎现代企业的组织形式的企业收购重组，引发我国第一次企业收购浪潮。

20世纪80年代中期，在两权分离原则的指导下全国企业普遍实行总承包、租赁经营等方式，在太原和武汉两市首次经常出现企业兼并，有经营优势的企业有偿转让倒闭、效益劣的企业产权，获得良好效果。1986年末，深圳、沈阳、南京、成都、北京等地开始相继经常出现企业收购。在整个80年代全国范围内被吞并企业有6966家，资产移往大约82.25亿元，亏损企业增加了4095家。此次收购的特点有：政府在收购重组活动中的主导性较小，各地政府直接参与和介入了企业收购活动。

收购活动都是在国有企业和集体企业之间展开，且收购局限于本地区之间。纵向收购在这世纪末的企业收购中占有主要地位。

我国企业的第二次收购浪潮是再次发生在邓小平同志1992年南巡讲话后。中国经济飞速发展为第二次大规模企业收购获取了充裕的动力。在中央确认了市场经济体制改革目标的情况下，部分优势企业产生了反感的收购市场需求，而且我国的资本市场早已可行性创建，收购开始踏上法制化和证券化的道路。在证券市场初具规模之时再次发生的第二次企业收购浪潮的特点是：企业收购的规模、范围更进一步不断扩大，大型并购和拆分减少，强强联合减少。

上市公司股权并购后来居上，占有主要地位，产权出让多样化，境外企业开始参予国内企业收购。收购范围上所有制和地区容许被突破，多种所有制、跨地区收购沦为新方向。企业收购由过去的政治任务逐步发展为以企业作为主体，并开始迈进规范化的市场不道德。我国企业的第三次收购浪潮再次发生在20世纪末21世纪初。

此时，全球性的企业收购如火如荼，随着我国企业的大大成熟期，以及中国重新加入世贸组织(WTO)后，国际竞争压力渐渐减小。同时，在收购活动中政府行政性介入渐渐增加，依据企业自身的心愿和市场的条件来实行的收购沦为主流。我国第三次企业收购浪潮呈现如下特点：强强联合，优势互补，作为企业的一项长年发展战略。

企业通过强强联合，特别是在是在高技术的交流与合作上，以构成优势互补，超过提高将来的经营环境和经营条件，既构建了资源的优化重组，又减少了市场占有率，提升企业的核心竞争能力。2013年习近平主席明确提出一带一路倡议之后，中国蓬勃发展了新一轮收购浪潮，对收购的广度和深度产生最重要影响。

因应国企改革、多层次资本市场建设、中国经济升级等改革发展红利，中国第四轮企业收购浪潮方兴未艾。这一轮收购浪潮将呈现如下新趋势、新的特点：一是收购目的(提高企业国际竞争力)、收购数量与收购交易金额将经常出现质的飞到;二是收购沦为各个行业普遍存在的现象;三是收购缴纳方式再次发生转变，股权和股权现金支付方式所占到的收购金额比重正在下降;四是在政策反对方面，我国政府对企业收购重组的政策反对力度前所未有;五是在企业回头过来的战略助推下，我国海外收购正处于蓬勃发展的黄金时期。近年来，国家对企业收购重组的法制规范更进一步具体，管制政策更进一步放开，通过中止契约并购行政许可、非常丰富契约并购还款确保制度等，目的修改审核环节、放开行政管制、强化事中事后监管、提升收购重组效率，更进一步规范和增进收购重组较慢发展，收购重组市场化程度进一步提高。

2014年，国务院先后施行了《关于更进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》(国发[2014]14号)、《关于更进一步增进资本市场身体健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)，对收购重组审核制度修改、充分发挥资本市场起到、金融服务财税政策反对、体制机制完备等方面都明确提出了具体的拒绝和政策反对，特别强调不应充分发挥资本市场在企业收购重组过程中的主渠道起到，增强资本市场的产权定价和交易功能，拓宽收购融资渠道，非常丰富收购缴纳方式，符合条件的企业可以通过发行股票、企业债券、非金融企业债务融资工具、可切换债券等方式融资;容许符合条件的企业发售优先股、定向发售可切换债券作为缴纳方式;希望证券公司积极开展兼并重组融资业务，各类财务投资主体可以通过成立股权投资基金、创业投资基金、产业投资基金、并购基金等形式参予兼并重组，收购缴纳工具渐渐非常丰富。在此基础上，证监会公布了新的修改的《上市公司根本性资产重组管理办法》和《上市公司并购管理办法》，以放开管制、强化监管为理念，采行多项措施，持续前进收购重组市场化改革，还包括不断扩大设施筹措资金比例、公开发表对系统审查意见、实施审查分兵制为、协商推展财税部门完备收购重组税收政策等。

从中国南北车拆分案例看，收购重组不利于提升国际竞争力，促进业务协同，提升国有资产盈利能力，对深化国企改革具备大力样板效应。2014年，中国南车通过换股形式已完成了对中国北车的收购交易。一方面，不利于提升国际竞争力，防止恶性竞争。

重组后的新公司2013年仿真订正营业收入将超过1932.59亿元，挤身世界500强之列，在全球轨道交通装备市场份额与行业地位上大大提高;同时，新的公司还将对公司品牌形象、发展规范和整体经营的战略展开统一规划，力求从投资到生产到销售再行到团队建设、全球市场布局不予统合，从而将夺得国际谈判与竞争的优势地位，集中力量同西门子、阿尔斯通、庞巴迪等巨头公司积极开展竞争。另一方面，强化了业务协同。

一是优化了产品体系，为客户建构了更大价值;二是专责了研发资源，加快构建了核心技术突破;三是专责了规划，提升了生产和投资效率;四是统合了供应、销售体系，提升了品牌影响力，使得两家公司在研发、生产、订购、销售等领域充分发挥协同效应，资源合理配置，提高公司整体实力，构建11gt;2。当然，顺利实行收购之后也提升了国有资产盈利能力，促进国有股份保值电子货币，按照拆分后2014年11月25日前20个交易日均价计算出来，企业市值已超过2203.48亿元，互为较拆分前两公司合计市值840.82亿元减少了162.06%。

从中信泰富并购国内特钢公司的案例来看，其通过顺利并购湖北新冶钢、江阴兴澄特钢、山东青岛特钢等大型特钢企业，流经先进设备管理理念，某种程度将几家特钢企业的经营业绩扭亏为盈，也完备了其特钢产业链的布局，逐步创建了大型特钢国际贸易平台。其中，被其并购的湖北新冶钢原名大冶钢厂，前身是由清末张之洞创办的汉冶萍铁矿，该厂20世纪90年代初期因资金艰难，原材料无法如期供应，严重影响长时间生产，员工工资无法派发，技改工程被平复工，产品质量相当严重滑坡，经营相当严重亏损，钢产量严重不足100万吨/年，面对破产。2004年被中信泰富并购，通过内部合并、汲取先进设备管理理念、被流经充足的现金流，该厂焕然一新，中层管理人员实施年薪制，经营全面向好，其钢产量约300万吨/年，比起2004年并购前，特钢产量快速增长了200%，14年来利润总额近120亿。产品在高铁、天宫一号等军工领域广泛应用，并大量输入到美国、欧洲、东南亚等地，该厂也沦为当地经济的承托企业。

正是通过特钢产业链纵向和横向的并购、收购，中信泰富逐步构建了特钢行业仅有产业链的统合，正式成立了中信泰富特钢集团，特钢业务获得了较慢发展。从微观上来看，企业收购重组的优势不仅使企业做到大，而且使企业做强，证明了企业收购重组是企业由小到大、由弱到强的一种基本方式。从宏观上来看，前进企业收购重组则可集中于优质资产，从而构建资源的合理配置，增进产业结构的升级。

近10年来，上市公司收购重组交易活跃度大大强化，交易数量从2006年的648起快速增长至2016年的2486起;交易金额从2006年的1641亿元快速增长至2016年的23910亿元，远高于国内同期GDP增长速度。与此同时，平均值每单交易规模也从2006年的2.53亿元下降至2016年的9.62亿元。在经济转型、行业统合加快的大环境中和增进收购重组政策的推展下，市场的成熟度和活跃度皆构建了极大提升，也为我国经济转型发展贡献了巨大作用。三、大力前进企业收购重组，有助消弭中国经济困境并增进经济升级对于生产能力不足的行业来说，收购重组是有效地构建去生产能力、去杠杆的最重要方法;对于新兴行业来说，强强联合、以强劲并很弱等收购重组是构建规模化和效率较慢提高的有效地手段;对于更为成熟期、发展潜力较小的行业来说，收购重组也是不断扩大有数优势的有效地方式。

(一)有助于提升产业行业集中度，构建规模经济。企业发展必须较好的产业环境，而合理的产业结构是十分最重要的。

产业内的大规模纵向收购，可以有助于提升产业集中度，避免国内产业行业内部的低层次无序竞争。企业通过收购可以减少固定成本;享有更大的生产和销售规模，在与上下游供应商和经销商展开协商谈判时将具备更大的话语权;可以通过拆分增加反复设置的部门，消退重合的职能，进而减少开支，产生协同效应，*惜可以取得规模经济。从实践中效果来看，国美电器从2006年通过对永乐电器、大中电器、三联商社等业内同行的并购，构建较慢外延式扩展，享有更加强劲市场地位，对上游供应商和入场条件享有更大话语权。

南车和北车集团拆分，避免国内外竞争内耗，在国际上享有了较强的竞争力，谈判地位和议价能力大大强化，充分发挥规模效应和协同效应。当前，我国许多产业行业不存在集中于童年较低，低层次无序竞争的问题，造成企业盈利能力低落、创新能力不强劲、技术水平不低，特别是在在国际上竞争能力不强劲。典型的如汽车、钢铁行业。

我国钢铁产业曾多次是高炉林立，能耗极高。我国有2600多家钢铁企业，前四大企业行业集中度仅有为20%，近高于欧盟的90%、日本的75%以及美国的53%。

高度分散化还带给了环境污染、低层次生产能力不足、创新能力严重不足等一系列问题。生产能力出局与产业统合沦为我国经济转型升级中的关键一环。收购重组是生产能力不足行业消化、移往和出局不足生产能力的最重要手段，对于传统产业，产业间的收购、重组、统合可以有效地掌控行业内市场竞争者的数量，增加无序和恶性的竞争，企业可以借此机会调节生产能力，提升仅有要素生产率。*惜，市场供需流失的状况将不会获得减轻，不足生产能力将不会获得有效地获释，整个社会的经济结构也将不会调整均衡。

同时，收购重组对于新兴产业而言，纵向收购可以协助企业拓宽产品线、转入新的市场;横向收购可以协助企业伸延产业链、转入细分行业。目前，传统产业和新兴产业也都在充分利用收购重组来构建自身的转型升级和较慢发展，收购重组毫无疑问是较慢统合不足生产能力、优化资金与技术的配备、拓展新领域、构建规模经济、提高资本效率的有效途径。美国早在20世纪初，就通过产业内的企业之间的收购居多，以超过规模扩展和独占构成的效果。

如1901年，J.P.摩根并购卡耐基钢铁公司及其他780多家独立国家小钢铁厂，重新组建美国钢铁集团,其产量曾占美国钢铁行业总产量的65%。行业集中度的提升一度使美国钢铁行业的全球竞争力大大提高。(二)明晰制订收购战略，增进整合型收购，构建技术变革，提高企业经营效率。

明晰制订收购战略，通过一系列境内外纵向一体化、横向一体化、跨界、转型等收购重组，使得涉及产业的企业在内生发展的基础上，需要通过外生动力，在短期内累积资源、人才、技术、产品、渠道等优势，出局领先生产能力、提高生产力和竞争力、构建规模效应和协同效应，更进一步有效地推展实体经济展开适当的转型和发展。纵向收购需要推展企业多元化、业务转型，构建规模效应，奠定市场优势地位;横向收购需要推展产业链向上下游伸延，提高企业利润水平和竞争力;跨界收购需要推展企业跨行业协同发展、产业转型升级。

实体经济企业赖以发展壮大的根基是技术研发能力，企业战略性收购可以取得被收购方的高端技术和品牌，构建产业链、价值链由低层次向高层次的逆袭;也可以通过收购其他产业行业的具备高端技术的企业，乘机转入新兴行业。基于此类收购具备具体的战略目的，一旦并购顺利，企业将取得高端技术和品牌，竞争能力将大大强化。但近些年来，西方各国出于政治、意识形态、国家安全性、技术萎缩等原因，对我国企业发动的跨境收购交易十分警觉，常常以国家安全性、反垄断审查名为加以制止和驳回，使我国企业回头过来，参予和带入国际市场面对诸多困难。

为此，我们必需留意收购的策略，遵循国际惯例与规则，用于国际上通行的方法。在2008年金融危机后，吉利汽车顺利收购沃尔沃，仅有以18亿美元100%有限公司汽车品牌、核心技术和国际经营渠道，又渐渐并购了宝腾、路特斯等海外著名车企，空缺了吉利集团整体在高端奢华车型的战略短板。我国乳业三大巨头之一的光明食品(集团)有限公司在企业收购中显出排在之势，2010年，光明食品对新西兰新的莱特乳业发动收购，2011年又并购了英国维他麦公司，此后又发动成立光明食品与农业产业基金，牵头社会金融资本展开海外投资收购，引进研发技术和品牌，有效地提高了企业的核心竞争力。

又如华为、格力、海尔、TCL等都通过全球收购更进一步扩展了事业版图，提高了品牌竞争力，减缓了产学研合作步伐，为我国企业在国际市场的发展迈进了举足轻重的一步。企业收购通过产权互相交换、市场协同和内部契约等全面统合后，减少了企业之间通过市场讨价还价的交易成本，纵向收购构建了规模经济，横向收购构建了协同效应。美国在20世纪20至30年代，通过横向收购构成了两大汽车行业寡头福特汽车和通用汽车。

福特公司构成了可观的牵头生产群，其产品范围极为普遍，从焦炭、生铁、钢材到汽车零部件甚至是皮革、玻璃、橡胶等。国内中粮集团打造出从田间到餐桌食物产业链，构建了整个粮油食品链条从栽种到食品营销的畅通无阻。

(三)活跃资本市场，转录必要融资。资本市场是产业收购的最重要平台，在收购重组、盘活存量上充分发挥最重要起到，为国企国资改革、消弭不足生产能力、僵尸企业市场出有清、创意催化剂等方面获取专业化服务，减缓对产业升级的反对力度。上市公司收购重组既是企业做到大、做强的有效途径，同时产业收购所需的资金、尽责调查、咨询等服务，可有效地增进资本市场参与者(如券商等专业化融资机构)服务能力，提升市场股权交易活跃度，为市场发展流经活力，充分发挥市场对资源整合的基础起到。从估值指标来看，收购重组不利于上市公司市值的提高，短期效果高于长年;从茁壮能力指标来看，收购重组对于上市公司加快发展具备助推器的效用;从盈利能力指标来看，收购重组使上市公司增量又提效;从营运能力指标来看，虽然统合艰难不容极强，但整体资源运转效率认同不会有所提高;从债务能力指标来看，虽然短期无影响，但长年有提高趋势。

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